中小M&Aガイドライン対応方針

1. 基本姿勢

豊橋M&A総合センターを運営する株式会社M&A Doは、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」の趣旨を踏まえ、譲渡企業・買い手企業の自主的な判断、適切な情報提供、公正な契約、秘密保持を重視します。ガイドラインは法令そのものではありませんが、中小M&A支援者として重要な実務指針として取り扱います。

2. 仲介・FA等の役割を明確にします

案件ごとに、当社が譲渡企業・買い手双方を支援する仲介者として関与するのか、一方当事者を支援するFA等として関与するのかを、契約前に説明します。相手方との契約関係、報酬の受領、業務範囲、提供しない業務も明示します。

当社は弁護士・税理士等の独占業務を行いません。法律、税務、会計、登記、労務、許認可等の判断が必要な場合は、必要性と費用負担を説明し、適切な専門家の利用を案内します。

3. 契約内容・手数料を事前に説明します

• 業務範囲、契約期間、専任・テール条項、解除、秘密保持、直接交渉、損害賠償等の重要事項を、契約前に書面で説明します。
• 譲渡企業様から当センターが受領する相談料、着手金、中間金、成功報酬は0円です。
• 案件により買い手企業様から報酬を受領する場合は、業務範囲、報酬額・算定方法、支払時期、最低報酬等を契約前に書面で説明します。
• 外部専門家、登記、税務、許認可、公租公課等の費用が別途必要な場合は、内容と負担者を事前に確認します。

4. 利益相反を把握し、管理します

双方支援や買い手側からの報酬受領は、立場・情報・交渉上の利益相反を生じ得ます。当社は、案件開始時と重要な局面で利益相反を確認し、役割・報酬関係・想定される影響を説明します。一方当事者の希望だけを優先した候補提示、事実と異なる説明、契約を急がせる行為は行いません。必要な場合は担当分離、外部専門家の利用、同意取得、支援範囲の変更・辞退等を検討します。詳しくは利益相反管理方針をご確認ください。

5. 相談の秘密と情報開示を段階管理します

1. 初期相談では、会社名・詳細所在地等を伏せた情報で検討します。
2. 候補探索は、匿名ティーザー等の必要最小限の情報から開始します。
3. 企業名、担当者名、詳細資料等を開示するときは、開示先、目的、範囲を確認し、原則として本人・権限者の了承と必要な秘密保持契約を得ます。
4. 従業員、取引先、金融機関等への説明時期は、案件の進行、法令・契約、事業継続への影響を踏まえて協議します。

フォーム送信だけでは秘密保持契約は成立しませんが、受領情報はプライバシーポリシーと情報セキュリティ方針に基づき取り扱います。

6. 買い手候補を案件に応じて確認します

法人・事業の実在性、登記事項、事業内容、財務状況、買収資金・資金調達の見込み、反社会的勢力との関係、法令違反・重大トラブル、過去のM&A、承継後の経営・雇用・許認可維持の体制等を、段階に応じて確認します。確認結果は候補選定の材料であり、相手方の信用、支払、将来経営を保証するものではありません。

7. 評価、デュー・ディリジェンス、交渉、最終契約

• 企業価値や条件は、算定方法、前提、調整項目、参考範囲を説明し、特定価格や成約を保証しません。
• 重要情報は正確かつ適時に提供できるよう整理し、意図的な隠蔽や誤認を招く説明を行いません。
• 法務・財務・税務・事業・人事・IT・環境等のデュー・ディリジェンスは、案件のリスクに応じて専門家と実施することを案内します。
• 最終契約では、価格・調整、前提条件、表明保証、補償、解除、競業、役員・従業員、個人保証、許認可、クロージング後の引継ぎ等を確認します。
• 経営者保証の扱いは金融機関等との協議を要し、解除を保証できないことを説明します。

8. 買収ニーズ等の電子メール配信

買い手のニーズ情報を譲渡検討企業等へ電子メールで案内する場合、受信者の同意、取引関係その他法令で認められる根拠を確認し、同意・配信停止の記録を管理します。送信者を明示し、容易な配信停止手段を設けます。買い手企業名・担当者名・連絡先は初期配信に掲載せず、条件の組合せから特定されるおそれも確認します。具体的な商談で開示が必要な場合は別途確認します。

9. 苦情・相談と継続的改善

契約、手数料、説明、利益相反、個人情報、情報開示、担当者対応等への苦情・相談は、法務・個人情報・苦情窓口で受け付けます。事実関係と記録を確認し、必要に応じて管理責任者や外部専門家を交えて対応します。苦情の申出だけを理由に不利益な取扱いを行いません。研修、書式、審査、情報管理を定期的に見直します。